第39集

　　精武门人才济济。陈真和沙燕一起学武，情愫渐生。这叫刘振声愤愤不平。上海出现地下擂台，洋老板以拳赌博，精武弟子差点被打死。何玛丽进行暗访。血气方刚的陈真挑战地下擂台，打败拳手马里龙。可马里龙偷袭，陈真命悬一线。霍元甲带及时赶到，救下了陈真。洋老板与精武门大战一触即发，看台上突然出现贝特朗的身影，他给双方进行了调解。刚到上海的贝特朗，还是计划将霍元甲带往欧洲，但再次被拒绝。霍元甲告诉他精武门的新主张。

第40集

　　何玛丽欲发报道赞扬陈真，被刘振声制止，他认为陈真私自代表精武门出战，没有规矩，需要被严惩。霍元甲并没有处罚陈真，却问为何跟马里龙较量时落了下风，并指出西洋拳术自有其长处，中华武术不能故步自封，需要兼收并蓄研究对手。这令农劲荪和徒弟们很是意外。刘振声闷闷不乐，霍元甲开导徒弟，并答应去向沙燕提亲，王氏认为沙燕心有所属。沙燕跟陈真练武，情意绵绵之处令刘振声愤怒。沙燕告诉刘振声，并非霍元甲有意撮合她跟陈真，只是两个人心有灵犀。刘振声去喝闷酒，遇到了何玛丽。大醉间，被何玛丽扶回自己家。刘振声醒后不明所以，来到报馆欲找何玛丽询问清楚，陈真也奉霍元甲之命前来保护何玛丽。