1942年夏天，日本侵占缅甸全境之后，又击败了英美联军和中国远征军。接着乘胜入侵中国滇西，占领了怒江以本，切断了中国最中一条抗日运输大动脉--滇缅公路。至此，中国对外的海陆交通，全部被日军控制。
在罗斯福总统的帮助下，中美两国建立了一条从印度阿萨姆邦跃喜马拉雅山脉，到达中国昆明的空中滇缅公路，这就是被称为二次大战中规模最大持续时间最长的“ 驼峰航线”。驻防在云南的美国14航空队即飞虎队，奉命护航，并与日军争夺制空权，在司令官陈纳德将军的率领下，飞虎队与日军空军展开了殊死的空中激战。
在缅甸的日军从昆明得到消息知道卡恩率领机队，他们要活捉卡恩并摧毁机队。“穿山甲”队员在地面上与日军也发生了激战。空军在卡恩的指挥下与日军在空中对决，卡恩的飞机被击落，他跳伞后落到了一片原始森林，日军当地驻军很快赶去搜索，“穿山甲”小队也准备前往救援。
卡恩醒来后烧毁了自己身上带的证件和资料，中国老百姓将昏迷的卡恩救走，美国也派出了伞兵特遣队去搜救。日军在丛林中将卡思和几个村民包围，卡恩要自尽是被日本人阻止，并将他强行带走。日本人在“狼窝”集中营对战俘肆意打杀，一场营救卡恩上校的行动展开了。
“狼窝”集中营始建于清朝，可谓是固若金汤，并且里面是机关重重。卡恩关在“狼窝”集中营的死牢里，他将在那儿接受治疗和审讯。美国伞兵落地信息被日军截获，日军在原始丛林中了伏击了美军，在重重包围下，这队美国兵全部覆灭，闪电行动失败，美国请求中国远征军前去营救。“穿山甲”小队也接到延安发来的信息，要求他们协助远征军去营救美国人，这是朱德亲自下的命令。
即将出征的秦国忠被汉奸抓走，他被带到监狱中接受严刑拷打。
